Racheter un fonds de commerce est une stratégie couramment adoptée par les entrepreneurs désireux de créer leur entreprise. Cette approche présente de nombreux avantages : elle concerne uniquement les actifs directement liés à l’exploitation de l’activité et permet d’acquérir une clientèle existante. En optant pour le rachat d’un fonds de commerce, vous bénéficiez donc d’une base solide pour construire votre projet entrepreneurial. Dans cet article nous vous proposons de comprendre les caractéristiques d’un fonds de commerce et d’identifier les étapes clefs à suivre pour l’acquérir.
Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
Le fonds de commerce englobe des éléments considérés comme indispensables au fonctionnement d’une activité commerciale, industrielle ou artisanale. Ceux-ci sont immatériels (biens incorporels) et matériels (biens corporels). Bien qu’ils varient d’une situation à l’autre, le fonds de commerce est généralement composé de :
- La clientèle : c’est l’élément central d’un fonds de commerce. Il est essentiel d’évaluer la répartition des clients habituels et occasionnels. Seule une clientèle fidèle, c’est-à-dire régulière et attachée, donne une réalité et une valeur significative au fonds de commerce et vous assure par la suite des flux de revenus réguliers.
- Le nom commercial sous lequel l’entreprise est connue ainsi que son enseigne. Il peut avoir une valeur pour la notoriété et la réputation de l’entreprise. Dans le cadre d’une activité de commerce électronique, le nom de domaine est également une composante du fonds de commerce.
- Le droit au bail de votre vendeur s’il est locataire des locaux où il exerce. Il lui confère un droit d’occupation, de renouvellement ou de cession du bail commercial. Une analyse du contrat qui le lie au propriétaire des locaux est indispensable, en mettant un accent particulier sur les dispositions relatives au droit de refus du bailleur.
- Les contrats obligatoirement transmissibles et les licences tels que les contrats de travail ou d’assurance en cours ainsi que les licences professionnelles ou commerciales nécessaires à l’exercice de l’activité (boissons alcoolisées…). Ce qui exclut toutefois les autorisations administratives personnelles (cartes professionnelles…).
- Les actifs corporels nécessaires à l’exercice de l’activité tels que les équipements, les machines, les véhicules, les agencements et les aménagements spécifiques.
- La propriété intellectuelle et le savoir-faire technique, commercial et organisationnel accumulés par l’entreprise. Il s’agit, par exemple, de procédures opérationnelles originales, de secrets de fabrication, de méthodes de vente ou de distribution particulières ou tout autre information confidentielle qui donne un avantage à l’entreprise.
À l’inverse, certains éléments sont exclus comme :
- Les créances et les dettes (emprunts, dettes fournisseurs ou passifs fiscaux) qui restent de la responsabilité du vendeur sauf si vous en convenez autrement dans l’accord d’acquisition du fonds de commerce.
- L’immeuble dans lequel l’activité a lieu tout comme les stocks de marchandise. Ils sont évalués indépendamment du fonds de commerce et feront l’objet, le cas échéant, d’un acte séparé.
- Les biens personnels ou intangibles du vendeur comme ses actifs financiers personnels ne font pas partie du fonds, sauf accord spécifique dans l’accord de vente.
- Les éléments incorporels non transférables tels que les droits de propriété intellectuelle qui ne sont pas détenus par l’entreprise. Par exemple, si une entreprise utilise un logiciel sous licence, le droit d’utilisation de ce logiciel ne peut pas être inclus dans le fonds de commerce, à moins qu’une cession ou un accord spécifique ne soit conclu avec le titulaire des droits. De même un droit de terrasse n’est pas transféré au nouveau titulaire du fonds de commerce.
En résumé, il est essentiel d’identifier et évaluer chaque élément du fonds de commerce, en tenant compte des spécificités liées au statut (franchisé, indépendant, etc.) ainsi qu’aux particularités du domaine d’activité (boissons alcoolisées…). Au cours de la transaction, certains éléments feront l’objet de négociations et pourront, selon les cas faire l’objet d’un acte séparé.
Les principales étapes pour l’achat d’un fonds de commerce
En premier lieu, une fois que vous avez bien ciblé votre activité, son emplacement, sa zone de chalandise, etc., notamment à l’aide d’une étude de marché, et que le fonds de commerce est en adéquation avec le budget que vous souhaitez investir, le moment est venu de concrétiser le processus d’acquisition.
Pour élargir vos perspectives, envisagez de faire appel à des experts spécialisés, comme les agences immobilières, les cabinets de transactions, les chambres de commerce ou même des franchiseurs. Ces professionnels peuvent apporter une valeur ajoutée précieuse à votre recherche et à votre acquisition. Nous vous proposons ici de développer les principales étapes à suivre avant, pendant et après le rachat :
- Évaluer le fonds de commerce : lorsque vous avez identifié une opportunité intéressante, réalisez une estimation complète du fonds de commerce. Analysez la situation de la trésorerie, l’évolution du chiffre d’affaires, l’inventaire des équipements pour identifier les travaux à engager, les contrats en cours, la clientèle, la réputation de l’entreprise, le profil des salariés (âges, conditions…) , etc. A ce stade, solliciter les services d’un cabinet d’expertise comptable peut vous permettre d’assurer d’une évaluation comptable et fiscale, parfaitement ajustée au contexte et au domaine d’activité.
- Négocier le prix : à l’issue de l’audit du fonds de commerce, vous avez les données pour entamer les négociations. C’est le moment opportun pour affiner les modalités de financement de votre acquisition et envisager l’intégration de clauses particulières comme le crédit vendeur ou l’indexation d’une partie de la vente sur les performances à venir.
- Formaliser l’accord : le prix définitif fixé est alors matérialisé dans le protocole d’accord ou la promesse de cession. Tandis que le vendeur déclare son intention de vendre en mairie (qui dispose d’un délai de deux mois pour préempter) et informe ses salariés (entreprise de moins de 250 salariés) vous définissez le montage juridique : entreprise individuelle ou société. C’est aussi à cette étape que vous optez pour le statut social de votre conjoint s’il est appelé à collaborer de manière régulière.
- Réaliser les formalités administratives : un fois l’accord formalisé, vous devrez effectuer des démarches administratives. Cela peut inclure l’enregistrement de la vente auprès du Service des Impôts et des Entreprises (SIE), l’immatriculation et la publicité légale de votre entreprise, l’acquittement de droits et taxes, le transfert de contrats et licences. Vous devrez également vous assurer d’obtenir tous les documents nécessaires du vendeur, tels que les contrats de travail, les baux commerciaux, etc. Pour plus de détails, vous pouvez consulter l’article de Bpifrance sur les démarches administratives à accomplir.
- Préparer la transition : Avant de prendre officiellement possession du fonds de commerce, cette étape est consacrée à la formalisation de votre stratégie de gestion pour assurer une continuité sans heurts et la préparation de la communication auprès des salariés, des clients, des fournisseurs et des partenaires.
- Développer votre entreprise : Une fois la transmission du fonds de commerce finalisée, vous pouvez pleinement vous concentrer sur la croissance de votre entreprise : lancer votre plan d’action, ajuster votre activité en fonction de vos objectifs, organiser le pilotage financier et comptable, et bien sûr vous assurer de la satisfaction de votre clientèle.
En conclusion, racheter un fonds de commerce pour créer son entreprise est une option stratégique qui présente de nombreux atouts pour les entrepreneurs. En évitant les défis liés au démarrage d’une nouvelle entreprise, les dirigeants peuvent se concentrer sur le développement de l’activité et la mise en œuvre de leurs idées novatrices. Toutefois, il est essentiel de mener une évaluation méthodique du fonds de commerce et de s’entourer d’experts pour mener à bien le processus d’acquisition.
